Política Anti-Corrupción

Es política de FULTER LOGISTICS, sus subsidiarias y filiales («FULTER LOGISTICS» o también referida aquí como «FULTER LOGISTICS» o la «Compañía») conducir sus operaciones mundiales éticamente y en cumplimiento con las leyes de los Estados Unidos y las leyes extranjeras aplicables.

La Política Anticorrupción de FULTER LOGISTICS (la «Política») tiene por objeto garantizar ese resultado. La Política se aplica a los directivos, directores, empleados, agentes, empleados de cualquier filial, subsidiaria u otra entidad controlada por la Compañía, y al personal contratado, dondequiera que se encuentre, así como a cualquier tercero que actúe en nombre de la Compañía (según lo dispuesto en sus respectivos acuerdos con la Compañía) (colectivamente «Personal de la Compañía»)

Se espera que todo el personal de la compañía cumpla con todas las leyes de EE.UU. y otras leyes aplicables en los países extranjeros en los que la compañía hace negocios, así como mantener los más altos estándares éticos de conducta empresarial. La compañía no autorizará, participará ni tolerará ninguna práctica empresarial que no cumpla esta política

Como se indica en el Código de Conducta de FULTER LOGISTICS, se espera que los empleados de la compañía actúen con integridad en todo momento. Esto se extiende a sus interacciones con funcionarios extranjeros (como se define más adelante).

Esta Política establece las normas éticas de conducta y las prácticas que deben seguirse con respecto a ciertos tipos de transacciones, en particular la promesa, oferta o entrega de cosas de valor, incluyendo dinero, entretenimiento, regalos, comidas, contribuciones caritativas y contribuciones políticas proporcionadas a funcionarios extranjeros o empleados de compañías de propiedad o control gubernamental.

Esta Política cubre todas las transacciones realizadas por la compañía, el personal de la compañía y terceros que actúen en nombre de la compañía, en cualquier parte del mundo. El cumplimiento de la Política es obligatorio.

El personal de la compañía o terceros que actúen en nombre de la compañía no podrán ofrecer, prometer, realizar o autorizar pagos o la entrega de cualquier cosa de valor, ya sea directa o indirectamente, a cualquier funcionario extranjero, partido político o candidato político, o empleado de una organización pública internacional para obtener o mantener negocios o cualquier otra ventaja indebida.

Esto puede incluir proporcionar (u ofrecerse a proporcionar) algo de valor con el fin de:

✓ Influir en una acción deseada.
✓ Inducir a un acto en violación de un deber legal.
✓ Hacer que una persona se abstenga de actuar violando un deber legal.
✓ Obtener cualquier ventaja indebida; o
✓ Influir en la decisión de un gobierno o de un instrumento gubernamental.

El término «cualquier cosa de valor» incluye no sólo los pagos en efectivo, sino también otros objetos de valor, como lujosos regalos y entretenimiento, viajes patrocinados por la compañía o donaciones a causas benéficas realizadas con el fin de influir en un acto oficial. En virtud de la FCPA, no existe un umbral monetario y cualquier cosa de valor, si se da con un fin indebido, puede dar lugar a responsabilidad.

El término «funcionario extranjero» también es amplio, significa cualquier directivo, agente o empleado de (i) un gobierno, departamento, agencia o instrumento no estadounidense, incluidas las compañías de propiedad o control estatal total o mayoritario; (ii) cualquier organización internacional pública, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial; o (iii) cualquier persona que actúe en calidad de funcionario para o en nombre de cualquiera de dichos gobiernos o departamentos, agencias, instrumentos u organizaciones internacionales públicas, incluso si dicha persona no está empleada directamente por el gobierno o la organización internacional pública.

Según la FCPA, por ejemplo, un «funcionario extranjero» podría incluir, entre otras cosas, a un empleado de una agencia gubernamental o de un órgano legislativo (por ejemplo, un empleado o funcionario de aduanas); un empleado de una compañía propiedad del gobierno o controlada por éste (como una compañía petrolera nacional); un candidato a un cargo político; o un empleado de una organización internacional pública, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial. Es su responsabilidad saber si las personas con las que interactúa son funcionarios extranjeros según la definición de esta Política. En caso de duda, póngase en contacto con el Departamento de Asuntos Legales.

En resumen, el personal de la compañía no puede ofrecer nada a un funcionario extranjero a cambio de un trato favorable. El personal de la compañía debe obtener la aprobación previa de acuerdo con esta política antes de ofrecer o proporcionar cualquier cosa de valor a un funcionario extranjero.

Además, la compañía mantiene controles contables internos basados en principios contables sólidos. Todos los pagos, regalos, viajes o actividades de ocio (incluidas las comidas) ofrecidos a funcionarios extranjeros (incluidos, entre otros, los gastos relacionados con reuniones de mayor envergadura a las que asistan clientes privados y funcionarios extranjeros) deben registrarse oportunamente y con exactitud en los libros y registros de la compañía. Todas las entradas deben incluir detalles razonables para que los registros contables reflejen fielmente las transacciones.

Como mínimo, todas las transacciones financieras deben:

✓ Realizarse únicamente con la debida autorización de la compañía.
✓ Registrarse de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados; y
✓ Revisarse periódicamente para identificar y corregir cualquier discrepancia, error u omisión
contable.

FULTER LOGISTICS no tolerará entradas falsas, engañosas e inexactas en los libros y registros de la Compañía. El personal de la compañía que falsifique los registros contables de FULTER LOGISTICS estará sujeto a medidas disciplinarias, incluyendo el despido.

La FCPA incluye una excepción muy limitada que permite a las compañías hacer «Pagos de Facilitación» – pequeños pagos a funcionarios extranjeros para acelerar o facilitar el desempeño de un funcionario extranjero de una «acción gubernamental de rutina» no discrecional, que (i) el funcionario extranjero realiza normalmente, y (ii) FULTER LOGISTICS tiene derecho bajo las leyes de ese país (como procesar papeleo gubernamental o proporcionar servicio telefónico o de correo). Sin embargo, los Pagos de Facilitación pueden ser ilegales bajo la ley local aplicable y en tal caso estarían prohibidos por esta Política, excepto cuando se aprueben expresamente de acuerdo con los procedimientos establecidos en esta Política. La Compañía, por lo tanto, desalienta el uso de Pagos de Facilitación y tales pagos no pueden ser hechos sin la aprobación previa, expresa y por escrito del Director Ejecutivo, Presidente o Consejero General de FULTER LOGISTICS. Cualquiera de estos pagos aprobados y realizados deben ser registrados con precisión en los libros y registros de la Compañía.

Los pagos a funcionarios extranjeros que sean expresamente legales en virtud de las leyes y reglamentos escritos del país del funcionario extranjero pueden no violar la FCPA. Sin embargo, dichos pagos siempre deben estar respaldados por un recibo oficial apropiado y deben realizarse mediante transferencia bancaria o cheque a una cuenta oficial del gobierno.

Los gastos razonables y de buena fe realizados en nombre de funcionarios extranjeros que estén directamente relacionados con: (1) la promoción, demostración o explicación de bienes o servicios o (2) una obligación contractual, puede estar permitidos, pero deben ser aprobados previamente, por escrito, por el Director Jurídico de FULTER LOGISTICS.

Circunstancias extraordinarias. La compañía reconoce que el Personal de la Compañía que opera fuera de EE.UU. puede a veces enfrentarse a situaciones en las que se exijan pagos aparentemente no rutinarios, sin previo aviso o revelación, por parte de funcionarios extranjeros o personas que afirmen ejercer autoridad oficial. En caso de circunstancias extraordinarias, y sólo cuando el Personal de la Compañía considere que él mismo u otras personas pueden estar en peligro inminente si no se efectúa el pago, o cuando el Personal de la Compañía considere que su propiedad puede ser confiscada arbitrariamente, dañada o comprometida de cualquier otro modo, podrá efectuarse un pago que infrinja esta política sin aprobación previa.

En cualquier caso, una vez efectuado el pago y tan pronto como sea posible después de que haya pasado el peligro, el pago debe comunicarse al Departamento de Asuntos Legales para que pueda ser tratado y registrado adecuadamente en los libros y registros de la compañía.

A. Terceros 

FULTER LOGISTICS puede ser responsable de los pagos realizados por terceros (por ejemplo, agentes, subcontratistas de agentes, consultores, distribuidores, socios de compañías conjuntas o subcontratistas) a funcionarios extranjeros que violen esta política. El Personal de la Compañía no puede utilizar a terceros para realizar pagos (o proporcionar regalos, viajes o entretenimiento suntuosos) a funcionarios extranjeros que de otro modo violarían esta Política. El Personal de la Compañía debe llevar a cabo la diligencia debida con todos los terceros antes de contratarlos (incluida la firma de un acuerdo de compañía conjunta). El Personal de la Compañía no podrá contratar a un tercero si existe alguna razón para sospechar que dicho tercero puede intentar realizar un pago a un funcionario extranjero.

Los terceros contemplados en este Programa incluyen a todos los siguientes (pero no se limitan a ellos):
(1) agentes de transporte de carga, (2) agentes de aduanas, (3) consultores responsables de ventas y/o marketing de los servicios de la Compañía, y (4) cualquier otra parte que actúe en nombre de la Compañía de forma oficial ante cualquier autoridad gubernamental, cuasi-gubernamental o estatal.

Una vez que se haya completado la diligencia debida y la compañía decida entablar una relación con un tercero, los términos de la relación deberán plasmarse por escrito. El contrato o carta de compromiso debe ser firmado por todas las partes antes de que el tercero comience a trabajar. Una vez que el acuerdo se haya plasmado por escrito, el contacto comercial responsable presentará el acuerdo al tercero. En el momento de la contratación, el contacto comercial responsable deberá explicar al tercero la Política Anticorrupción de la compañía y que, al firmar el acuerdo, el tercero se compromete a cumplir dicha política.

El contacto comercial responsable deberá considerar como una señal de alarma cualquier vacilación o reticencia por parte del tercero a la hora de aceptar cumplir con la política de la FCPA de la Compañía e informar inmediatamente de dichas señales de alarma al Director Jurídico de FULTER LOGISTICS.

Si un tercero realiza un pago u obsequio indebido, la Compañía puede ser considerada responsable en virtud de la FCPA, la Ley de Soborno del Reino Unido o las leyes locales, según corresponda, incluso si no autorizó el pago. Para protegerse de esta responsabilidad, los empleados de la Compañía deberán:

✓ Insistir en la documentación o justificación antes de pagar los gastos.
✓ Exigir que el tercero presente facturas con partidas de gastos que documenten todos los servicios
prestados.
✓ Rechazar y no pagar las partidas de las facturas que sean poco claras o genéricas (por ejemplo,
«gastos varios», «gastos de bolsillo», etc.)
✓ Cuestionar los gastos inusuales o excesivos; y
✓ Negarse a pagar a un tercero y notificarlo al Departamento de Asuntos Legales cuando el
empleado sospeche que el tercero ha efectuado o efectuará pagos o regalos ilícitos o
cuestionables.

El término «Socio Transaccional», tal y como se utiliza en este documento y en virtud de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, se refiere a cualquier compañía conjunta/consorcio o socio de compañía conjunta/consorcio, filial, distribuidor, agente, consultor o cualquier otro tercero contratado para actuar en nombre de FULTER LOGISTICS en asuntos comerciales fuera de los EE.UU. o con respecto a transacciones con funcionarios extranjeros. Los Socios Transaccionales no incluyen proveedores que suministren a la Compañía productos de un valor modesto o servicios rutinarios de oficina.

B. Fusiones, Adquisiciones y Compañías Conjuntas

Cualquier acuerdo por parte de una entidad de FULTER LOGISTICS para fusionarse, adquirir o entrar en una compañía conjunta con una entidad no perteneciente a FULTER LOGISTICS requiere la aprobación previa de nuestros Asesores Legales Externos.

En aquellas situaciones en las que FULTER LOGISTICS o una de sus subsidiarias se fusione, adquiera una participación mayoritaria o el control de las operaciones, o adquiera todos o sustancialmente todos los activos de una entidad ajena a FULTER LOGISTICS, FULTER LOGISTICS deberá llevar a cabo una diligencia debida relacionada con la Anticorrupción antes del cierre de la operación, con el fin de protegerse contra los riesgos legales, financieros y de reputación relacionados con posibles problemas de corrupción que surjan de esas transacciones y cualquier acuerdo para fusionar, adquirir o entrar en una compañía conjunta con una entidad no perteneciente a FULTER LOGISTICS debe incluir una disposición que permita dicha diligencia debida por parte de FULTER LOGISTICS antes del cierre, incluyendo, pero no necesariamente limitado a, el acceso a los empleados, documentos y libros y registros pertinentes, según lo permitido por la ley.

FULTER LOGISTICS prohíbe el soborno comercial en cualquiera de sus formas. El Personal de la Compañía no deberá, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, autorizar o dar una ventaja financiera o de otro tipo a otra persona (incluyendo sobornos, comisiones no autorizadas, corretajes, rebajas u otras compensaciones) u otros incentivos para obtener o retener negocios o ganar una ventaja o beneficio comercial.

Ni el Personal de la Compañía autorizará a ningún otro tercero, agente, representante o intermediario a ofrecer, prometer, autorizar o dar una ventaja financiera, directa o indirectamente, a otra persona (incluyendo sobornos, comisiones no autorizadas, corretajes, rebajas u otras compensaciones) u otros incentivos para obtener o retener negocios, o ganar una ventaja comercial, para o en nombre de FULTER LOGISTICS.

A. Notificación

Si cualquier información le hace creer que puede producirse o se ha producido una infracción, deberá comunicarla inmediatamente a la Compañía a través de los Asesores Legales Externos o a Recursos Humanos a través de la dirección de correo electrónico [email protected] o dirigirse directamente a la página web https://www.fulter.net/canal-confidencial-de-denuncias/

B. Violaciones de la Política /Conflicto de Políticas

Los empleados de FULTER LOGISTICS que violen esta Política están sujetos a acciones disciplinarias de empleo, hasta e incluyendo la suspensión o despido. Además de las sanciones impuestas a los empleados, la Compañía tiene derecho a rescindir los contratos con consultores, representantes, contratistas independientes o cualquier otro Socio Transaccional que no esté dispuesto o sea incapaz de representar o trabajar con la Compañía de forma coherente con esta Política.
En la medida en que la Compañía haya adoptado previamente políticas y procedimientos de cumplimiento que sean incompatibles con esta Política, dichas políticas y procedimientos de cumplimiento adoptados previamente quedan rescindidos y sustituidos por esta Política. En caso de que surjan preguntas o dudas sobre la Política, el Personal de la Compañía deberá ponerse en contacto con su supervisor o con los
Asesores Legales Externos de la Compañía